Общие положения и условия (ОПУ)

119571, Россия, г. Москва, Ленинский проспект, д. 119А, этаж 5

Май 2022 г.

ABB:
Означает все компании группы ABB.

ООО «Б+Р Промышленная Автоматизация» : 
ООО «Б+Р Промышленная Автоматизация» 119571, г. Москва, Ленинский проспект, д. 119А, этаж 5

Исходная интеллектуальная собственность (ИИС):
Интеллектуальная собственность, находящаяся в собственности или под контролем любой из Сторон на дату начала деловых отношений между Сторонами.

Договорная продукция:
Стандартные и (или) индивидуальные услуги/продукты из каталога компании B&R (аппаратное оборудование, программное обеспечение, услуги), которые должны быть предоставлены в соответствии с Индивидуальным заказом.

Год действия договора:
Один год с даты начала деловых отношений (заключения договора) между Сторонами, в случае возникновения сомнений — с момента оформления первого Заказа (и впоследствии — каждый последующий год соответственно).

ОПУ:
Настоящие Общие положения и условия компании B&R.

Индивидуальный заказ:
Индивидуальный договор (Оферта, Заказ, Подтверждение заказа) на поставку Договорной продукции.

Оферта: 
Не имеющий обязательной силы запрос компании B&R на оформление Заказа.

Заказ: 
Запрос Покупателя на принятие Индивидуального заказа на основе Оферты.

Подтверждение заказа:  
Принятие Заказа компанией B&R. После принятия условия Заказа могут отличаться от изначально предусмотренных в Заказе.

Срок действия заказа:
5 рабочих дней, в течение которых Заказ имеет юридически обязывающий характер для Покупателя.

Стороны:
Компания B&R и Покупатель.

Производственная площадка компании B&R: 
Предприятие компании B&R в Австрии.

Имущественные права:
Все нематериальные права (в частности, права на объекты промышленной собственности и авторские права).

Покупатель:
Контрагент компании B&R, в том числе до оформления Индивидуального заказа (заключения договора).

Стандартный продукт:
Любая Договорная продукция из соответствующего актуального каталога продукции компании B&R (www.br-automation.com).

2.1.
Настоящие ОПУ регулируют правовые, коммерческие и технические условия поставки Договорной продукцииПокупателю на основе Индивидуальных заказов. Если какое-либо положение настоящих ОПУ относится преимущественно к аппаратному оборудованию, такое положение, тем не менее, применимо к программному обеспечению или услугам соответственно.

2.2.
Настоящие ОПУ применяются ко всем Офертам и всем Заказам, направленным компании B&R, и являются неотъемлемой частью каждого Индивидуального заказа.

2.3.
Компания B&R отказывается от применения каких-либо условий Покупателя.

2.4.
Любые отклонения от настоящих ОПУ и внесенные в них изменения, а также отклонения от условий Индивидуального заказа / изменения, внесенные в Индивидуальный заказ, применяются только в том случае, если они были приняты компанией B&R в письменной форме.

2.5.
Действует следующая приоритетность в порядке убывания: (i) настоящие ОПУ; (ii) любые письменные дополнения или отклонения от настоящих ОПУ или от какого-либо Индивидуального заказа; (iii) Индивидуальный заказ; (iv) Подтверждение заказа.

2.6.
Стороны обязуются соблюдать все обязательные законодательные акты в рамках своей сферы деятельности.

2.7.
Если компания B&R — в каждом случае — признает наличие у аффилированной компании Покупателя права на размещение Заказа, Покупатель освобождает компанию B&R от ответственности за выполнение всех договорных обязательств такой третьей стороны. Кроме того, настоящие ОПУ соответственно применяются в отношении любой такой третьей стороны.

3.1.
Стороны обязаны соблюдать действующие нормы безопасности и охраны окружающей среды, включая положения, инструкции и указания, касающиеся порядка, безопасности, охраны окружающей среды и контроля, которые применяются на национальном уровне в каждом соответствующем случае.

3.2.
Даже при отсутствии прямого запроса со стороны компании B&RПокупатель проводит анализ и оценку и сообщает о любом риске для безопасности в отношении оборудования и (или) систем, к которым может относиться оказание услуг или поставка Договорной продукции, включая соответствующие внутренние регламенты или руководящие принципы Покупателя. Внутренние регламенты или руководства не имеют ограничительного действия в отношении настоящих ОПУ.Покупатель несет ответственность перед компанией B&R за все убытки, возникающие в связи с вышеуказанным.

Если (i) Покупатель не выполняет какие-либо обязательства или не выполняет их в срок или надлежащим образом, (ii) Покупатель объявляется банкротом, (iii) Покупатель направляет запрос о приостановке, (временной) приостановке и (или) отсрочке платежа, (iv) Покупатель начинает процесс ликвидации своей компании, (v) большая часть акций Покупателя передается конкуренту компании B&R, (vi) конкурент компании B&R иным образом получает контроль над Покупателем, (vii) на все активы Покупателя или их часть наложен арест, или (viii) Покупатель нарушает Кодекс деловой этики компании ABB (ср. пункт 17), компания B&R вправе по своему усмотрению и в любое время сохранить любое право на получение оплаты расходов, возмещения ущерба и выплаты процентов в связи с приостановкой исполнения обязательств в рамках любых существующих договорных отношений (в частности, Индивидуального заказа) либо прекратить действие договора на законных основаниях полностью или частично без предварительного уведомления о неисполнении обязательств посредством письменного заявления.

5.1.
Спецификация каждого Стандартного продукта, как правило, приводится в соответствующем актуальном каталоге продукции компании B&R (www.br-automation.com). Если спецификации не приведены в указанном каталоге, любые спецификации в отношении Договорной продукции должны быть согласованы обеими Сторонами в письменном виде.

5.2.
Договорная продукция отвечает требованиям законодательства, действующего на Производственной площадке.

5.3.
Покупатель несет ответственность за надлежащее использование Договорной продукции. Покупатель должен принять надлежащие меры по организации обучения, инструктажа и составления документации, следуя по крайней мере руководящим принципам, изложенным в руководствах компании B&R. Компания B&R не обязана проводить тестирование и (или) предупреждать о специальных целях или условиях использования Договорной продукции.Покупатель несет ответственность за соблюдение всех отраслевых стандартов, требований безопасности, условий обслуживания, патентных прав в своей сфере деятельности.

5.4.
Ответственность за безопасность оборудования в полном объеме возлагается на Покупателя. Такая ответственность, в частности, включает (i) оценку рисков в отношении оборудования, (ii) определение необходимых функций безопасности, (iii) обеспечение соблюдения требований, изложенных в руководстве пользователя, (iv) проверку любой функции безопасности оборудования и (v) выявление и запрет любого предполагаемого нецелевого использования Договорной продукции.

Обеспечение безопасности оборудования ни при каких обстоятельствах не входит в объем услуг компании B&R. Любая потенциальная поддержка, оказываемая компанией B&R в этом отношении, носит исключительно рекомендательный характер, не имеет обязательной силы и не влечет за собой никакой ответственности со стороны компании B&R.

Ни при каких обстоятельствах компания B&R, ее должностные лица, директора, представители, правопреемники, поставщики или субподрядчики не берут на себя ответственность за безопасность оборудования или работу, выполняемую специалистами технической поддержки компании B&R по запросу Покупателя.Покупатель настоящим подтверждает свое согласие с тем, что компания B&R не несет ответственности за причинение вреда здоровью, смерть, прямые или косвенные убытки, сопутствующие убытки любого характера, включая простой в работе, упущенную выгоду, потерю информации и данных. Кроме того, Покупатель гарантирует компании B&R освобождение от ответственности и возмещение ущерба в случае любых претензий третьих лиц по любым искам о возмещении ущерба по какой бы то ни было причине в связи с безопасностью оборудования или любыми услугами, оказываемыми компанией B&RПокупателю.

5.5.
В случае разработки программного обеспечения или предоставления аналогичных услуг компанией B&RПокупатель обязуется оказывать содействие компании B&R в рамках ОПУ, включая, помимо прочего: (i) предоставление компании B&R обоснованных возможностей и своевременного доступа к аппаратному оборудованию, расходным материалам, информации и персоналу Покупателя; (ii) наличие опытного и квалифицированного персонала, обладающего необходимыми навыками для надлежащего и своевременного выполнения возложенных на него задач и обязанностей; (iii) обеспечение стабильной, полнофункциональной среды, способствующей оказанию услуги и обеспечивающей возможность продуктивной работы компании B&R и Покупателя; и (iv) незамедлительное уведомление компании B&R о любых вопросах, проблемах или спорах в отношении услуг.

Покупатель несет ответственность за результативность деятельности своего персонала и агентов, а также за качество работ, выполняемых для компании B&R в ходе оказания услуг.

Покупатель подтверждает свое согласие с тем, что результаты работы компании B&R зависят от своевременного и эффективного выполнения обязательств Покупателя в соответствии с настоящими ОПУ, а также от своевременных решений и одобрений Покупателя в связи с услугами. Компания B&R имеет право действовать с учетом всех решений и согласований Покупателя.

Покупатель несет единоличную ответственность за реализацию следующих мер: (i) принятие всех управленческих решений и выполнение всех управленческих функций; (ii) назначение компетентного члена руководства для контроля за предоставлением услуг; (iii) оценку качества и результатов услуг; и (iv) создание и поддержание системы внутреннего контроля, включая мониторинг текущей деятельности. Стороны подтверждают свое согласие с тем, что услуги могут включать консультации и рекомендации, но ответственность за все решения, принимаемые в соответствии с такими консультациями и рекомендациями, возлагается на Покупателя.

Покупатель признает, что компания B&R имеет право (i) предоставлять консультационные или иные услуги любого рода любому физическому или юридическому лицу по усмотрению компании B&R, и (или) (ii) использовать любые авторские работы или другие объекты интеллектуальной собственности, которые могут быть включены в результаты работ, для разработки в своих целях или для других лиц материалов или процессов, которые могут быть идентичны или аналогичны тем, которые были получены в результате оказания услуг. Таким образом, компания B&R имеет право использовать результаты оказания услуг по своему усмотрению любым способом, который она сочтет целесообразным.

Если прямо не согласовано иное, исходный код остается в полной собственности компании B&R. Покупатель получает неисключительное право на использование результатов оказания услуг.

5.6.
Любое использование или установка любого рода Договорной продукции в устройствах (системах) или в связи с ними, которые могут быть использованы в военных целях и (или) в целях вооружения, включая, помимо прочего, ядерное, биологическое или химическое оружие или космические пусковые установки, не допускается без получения поддающегося проверке предварительного согласия Поставщика.

6.1.
Компания B&R не обязана принимать Заказ.

6.2.
Заказ, оформленный у компании B&R, имеет юридически обязывающий характер для Покупателя до истечения Срока действия такого Заказа. Любое отклонение в Заказе от настоящих ОПУ не имеет юридической силы.

6.3.
Покупатель должен направлять свои Заказы в адрес аффилированных лиц компании B&R в стране Покупателя. Если компания B&R не представлена в такой стране, Заказ передается непосредственно в компанию B&R.

6.4.
Индивидуальный заказ вступает в силу с момента принятия Заказа. Компания B&R вправе принять Заказ посредством Подтверждения заказа или выполнения поставки. Компания B&R также вправе принять Заказ после истечения Срока действияЗаказа, если Покупатель не отменил свой Заказ.

6.5.
Покупатель должен своевременно ознакомиться с каждым Подтверждением заказа. Если Подтверждение заказа отличается от Заказа, Покупатель должен предъявить возражения в течение 5 рабочих дней с момента его получения, в противном случае Подтверждение заказа считается принятым.

7.1.
Если Покупатель не принимает поставку, риск в любом случае переходит к Покупателю, при этом поставка считается предположительно принятой.

7.2.
Компания B&R выполняет установку и запуск Договорной продукции при условии возмещения всех обоснованных (i) командировочных расходов, (ii) суточных расходов и (iii) всех соответствующих расходов, понесенных в течение рабочего времени (включая поездки и время ожидания) в соответствии с Офертой, только после принятия запроса от Покупателя. Все разрешения, требуемые органами власти для установки и эксплуатации оборудования, предоставляются Покупателем.

Если иное не согласовано в письменной форме, компания B&R не обязана проводить инструктаж или обучение Покупателя в связи с использованием поставляемой Договорной продукции. В случае запроса Покупателем соответствующего инструктажа и обучения все сопутствующие расходы оплачиваются Покупателем отдельно в соответствии с Офертой. Если в Оферте не указано иное, обучение/инструктаж, как правило, проводится на территории компании B&R.

9.1.
Базовые сроки поставки, которые могут быть обоснованно превышены компанией B&R, основаны на ориентировочных значениях, отдельно указанных компанией B&R в Оферте и (или) Подтверждении заказа. Компания B&R имеет право в любом случае осуществлять поставку и (или) поставки в частичном объеме.

9.2.
Поставки осуществляются в соответствии с правилами Инкотермс 2020, условия поставки FCA.

9.3.
Договорная продукция должна быть надлежащим образом упакована.

10.1.
В случае (i) согласованной даты/срока поставки и (ii) задержки поставки более чем на один месяц, взимается штраф в размере 0,5 % за каждую полную неделю после согласованной даты поставки в сумме, не превышающей 5 % от соответствующей стоимости поставки. В дальнейшем никакие претензии не допускаются.

10.2.
Обстоятельством непреодолимой силы является любое событие в пределах и за пределами организации и (или) любое обстоятельство, которое является непредсказуемым и которое невозможно предотвратить надлежащим образом, включая стихийные бедствия, такие как пожар, землетрясение, оползень и т. п., а также войну или военные действия, революцию, эпидемию, пандемию, беспорядки, дестабилизацию коммерческой деятельности, официальные меры, трудовые споры, отключение электричества и аналогичные сопоставимые с вышеуказанным обстоятельства.

Обстоятельства непреодолимой силы и задержки поставки первичными поставщиками на срок не менее восьми недель, возникающие в результате таких событий, не приводят к возникновению случая неисполнения обязательств и дают Сторонам право либо соответствующим образом продлить сроки, либо отказаться от выполнения Индивидуального заказа в связи с невозможностью его выполнения в полном объеме; любые юридические претензии при этом исключены. Компания B&R должна незамедлительно проинформировать Покупателя о причинах отказа или продления сроков.

10.3.
Обе Стороны осведомлены о характере глобальной цепочки поставок и связанных неопределенностях, обусловленных вспышками инфекционных заболеваний, эпидемиями, войной (объявленной или необъявленной), постановлениями правительства и действиями государственных органов (включая санкции), гражданскими беспорядками и общей нехваткой электронных компонентов, а также дефицитом и себестоимостью других сырьевых материалов, которые могут повлиять на затраты обеих Сторон и (или) сроки поставки. Вне зависимости от положений настоящих ОПУ об обратном, Стороны соглашаются, что в случае возникновения любых из вышеупомянутых обстоятельств они добросовестно согласуют справедливую корректировку сроков поставки, цен и (или) возможного сокращения договорного количества продукции, подлежащей поставке Покупателю, и приложат все необходимые усилия для обеспечения, как минимум, частичного исполнения Индивидуального заказа. Если Стороны не смогут достичь взаимоприемлемой справедливой корректировки в течение 15 рабочих дней (заключительный раунд переговоров, начинающийся с даты письменного объявления одной из Сторон о провале предыдущих переговоров) ввиду возникновения любого из вышеуказанных обстоятельств, то Стороны освобождаются от исполнения Индивидуального заказа, при условии прекращения его действия письменным уведомлением, направленным любой из Сторон.

Каждая Сторона отказывается от любых претензий к другой Стороне (вне зависимости от расторжения Индивидуального заказа) в отношении прямых убытков, и (или) упущенной выгоды, и (или) косвенных, опосредованных, условных, штрафных убытков, штрафов и (или) неустойки, возникающих в результате или каким-либо образом связанных с вышеуказанными обстоятельствами.

10.4.
В случае расторжения Индивидуального заказа в соответствии с п.10, компания B&R вправе требовать возмещения всех понесенных расходов, в частности, за уже произведенные материалы, относящиеся к конкретному потребителю.

10.5.
В случае возникновения каких бы то ни было споров или противоречий между СторонамиСтороны обязаны стремиться разрешить их во внесудебном порядке.

10.6.
Любой договор, принятие заказа или подтверждение заказа со стороны компании B&R оформляется в соответствии с вышеуказанными условиями, которые Стороны признают основополагающими условиями любого такого соглашения в рамках Сторон.

11.1.
Цены и условия оплаты определяются Офертой. В случае если основа для расчета цены изменяется по причинам, не зависящим от компании B&R , например ввиду соответствующих изменений в законодательстве, роста стоимости сырья, других соответствующих изменений на рынке и т. п.,компания B&R вправе в одностороннем порядке соответствующим образом скорректировать цены. Компания B&R обязана объяснить изменение таких обстоятельств.

11.2.
В случае если условия оплаты не указаны в Оферте, оплата производится банковским переводом на банковский счет компании B&R в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения (предварительного) счета компании B&R. Любая оплата производится за счет и под ответственность Покупателя. Любые сотрудники компании B&R имеют право на сбор платежей только при наличии отдельной письменной доверенности от компании B&R. В любом случае компания B&R имеет право на получение предоплаты от Покупателя, в том числе до принятия Заказа или любой поставки.

11.3.
Все работы подлежат одобрению компанией B&R в отношении оплаты в кредит. Если Договорная продукция не поставлена единовременно, Покупатель уплачивает цену за единицу, применимую к поставленной Договорной продукции.

11.4.
Каждая отгрузка Договорной продукции считается отдельной и самостоятельной сделкой. Компания B&R вправе в любое время отказаться от отгрузки или поставки Договорной продукции или предоставить дополнительный кредит, за исключением случаев, когда платеж уже получен. Без ограничения имеющихся прав или средств правовой защиты компания B&R вправе приостановить или прекратить поставку Договорной продукции или любых других услуг или поддержки до получения соответствующих платежей.

11.5.
Если у компании B&R есть основания считать, что финансовое положение или платежная дисциплина Покупателя неблагонадежны в части оплаты Договорной продукции или услуг в пользу компании B&R, компания B&R вправе потребовать произвести полную или частичную оплату в форме аванса.

11.6.
На любой платеж или сбор, не полученный в срок, начисляются проценты по ставке 1 % в месяц (12 % в год) начиная с установленной даты оплаты.

11.7.
Полная закупочная цена, установленная для Договорной продукции, не подлежит зачету, вычету или встречным требованиям. Покупатель оплачивает все расходы компании B&R по обеспечению выполнения любых платежных требований (в том числе обоснованные расходы на услуги адвокатов), включая взыскание сумм, причитающихся за Договорную продукцию. Если Покупатель не производит платеж в установленный срок или ранее либо становится неплатежеспособным, все неоплаченные суммы, причитающиеся компании B&R, подлежат оплате немедленно, независимо от согласованных сроков оплаты. Любые заказы на Договорную продукцию, которые были подтверждены компанией B&R, но еще не выполнены, в таких случаях аннулируются по собственному усмотрению компании B&R.

11.8.
Право собственности на Договорную продукцию остается за компанией B&R до получения согласованной суммы платежа.

11.9.
Не ограничивая любых других средств правовой защиты, компания B&R имеет право на немедленное изъятие любой Договорной продукции, поставленной компанией B&R, в случае отсутствия своевременной оплаты Покупателем такой Договорной продукции, и Покупатель настоящим разрешает компании B&R доступ на территорию предприятия Покупателя для такой цели и отказывается от каких бы то ни было прав на уведомление или разбирательство до наложения ареста на Договорную продукцию в связи с невыполнением обязательств по оплате.

12.1.
Компания B&R гарантирует, что на момент перехода риска Договорная продукция (i) соответствует согласованным спецификациям (согласно пункту 5.1) и (ii) отвечает требованиям передового уровня развития технологий на момент поступления на рынок и не содержат дефектов.

12.2.
Гарантийный срок составляет 12 месяцев с даты поставки (перехода риска). После любого усовершенствования или замены Договорной продукции первоначальный гарантийный период не начинается заново.

12.3.
Исключительным местом выполнения действий по устранению дефектов по гарантии является головной офис компании B&R, находящийся по адресу: A-5142 Eggelsberg (Эггельсберг), или ближайший к Покупателю сервисный центр компании B&R (https://www.br-automation.com/en-gb/about-us/locations/). Покупатель обязуется возвращать бракованную Договорную продукцию за свой счет. Обязанности по транспортировке возвращаемой продукции возлагаются на Покупателя.

12.4.
Компания B&R ни при каких обстоятельствах не несет ответственности за (i) пригодность Договорной продукции для использования Покупателем по назначению; (ii) естественный износ; (iii) ненадлежащее обращение, использование, эксплуатацию, хранение, транспортировку или обслуживание; (iv) ошибки, включая, помимо прочего, обычные ошибки в программном обеспечении, которые не наносят ущерба при эксплуатации; а также (v) функциональность и (или) эксплуатационные характеристики Договорной продукции при использовании Покупателем.

12.5.
Покупатель должен осуществить проверку Договорной продукции в следующем порядке: После поставки должны быть незамедлительно отобраны и проверены образцы; при обнаружении каких-либо дефектов проверке подлежит полная партия. Письменное уведомление о наличии дефектов должно быть направлено не позднее чем в течение 7 рабочих дней с даты их обнаружения. Если функциональные проблемы или другие дефекты могут быть выявлены только по прошествии некоторого времени, письменное уведомление о дефектах должно быть направлено не позднее чем за 7 рабочих дней с даты их выявления. Покупатель должен предоставить подтверждение даты, в которую был обнаружен дефект.

Если уведомление не направлено или не направлено в указанный срок, поставленная Договорная продукция считается принятой, и Покупатель не вправе предъявлять никаких претензий на основании выявленных дефектов.

В частности, в отношении любых услуг, предоставляемых компанией B&R, включая рекомендуемые указания о внесении изменений, промежуточные и окончательные результаты (включая планы, чертежи, спецификации и другие сведения о работе компании B&R), а также любые результаты выполнения работ, такие услуги (результаты выполнения работ) считаются принятыми Покупателем через 7 рабочих дней после выполнения и представления Покупателю для приемки или внесения замечаний, если в течение такого 7-дневного периода компании B&R не будут представлены замечания со стороны Покупателя в письменной форме.

12.6.
Гарантия распространяется на бесплатную доработку (ремонт) или замену дефектной Договорной продукции на не имеющую дефектов Договорную продукцию по выбору компании B&R. Покупатель не имеет права на какие-либо дальнейшие требования в отношении дефектов, в частности требования отказа от исполнения договора, уменьшения цены или возмещения ущерба. Передоверие исполнения обязательств третьим лицам запрещено. Гарантийные обязательства выполняются за счет компании B&R (за исключением затрат на транспортировку товара в компанию B&R); расходы, понесенные Покупателем в связи с гарантией, не возмещаются.

12.7.
Компания B&R не обязана обновлять (улучшать / устранять ошибки) программное обеспечение, предоставленное Покупателю.

12.8.
В той мере, в которой компания B&R вправе предоставлять какие-либо консультационные услуги (такие как ввод в эксплуатацию / установка аппаратного оборудования и (или) программного обеспечения и т. д.), компания B&R не принимает на себя никакой ответственности в допустимых законом случаях; в частности, компания B&R не несет ответственности за функциональность своего программного обеспечения в пользовательских программных приложениях.

12.9.
В отношении разработки программного обеспечения или аналогичных услуг, предоставляемых компанией B&R, компания B&R гарантирует добросовестное оказание услуг на должном профессиональном уровне. Компания B&R отказывается от любых других гарантий, как явных, так и подразумеваемых, включая, помимо прочего, гарантии коммерческой ценности или пригодности для определенной цели. Исключительное средство правовой защиты Покупателя в случае любого нарушения настоящей гарантии заключается в том, что компания B&R, после получения письменного уведомления, направленного в течение 7 рабочих дней, прилагает все усилия для устранения такого нарушения или, в случае отсутствия исправления в течение обоснованного периода времени, обеспечивает возврат суммы, уплаченной компании B&R в соответствии с настоящими ОПУ в отношении услуг, в связи с которыми возникло такое нарушение. Таким образом, компания B&R не принимает на себя никакой ответственности во всех предусмотренных законом случаях.

13.1.
Компания B&R несет неограниченную ответственность перед Покупателем в следующих случаях: (i) причинение вреда здоровью, (ii) умышленные действия и (iii) в случаях, когда неограниченная ответственность является обязательной по закону (например, ответственность за качество продукции).

13.2.
При условии предоставления доказательств фактически понесенных расходов компания B&R обязана выплатить следующие суммы: (i) в случае несущественной небрежности компания B&R не несет ответственности; (ii) в случае грубой небрежности компания B&R обязана выплатить за каждый год действия договора не более 10 % чистой выручки Сторон, полученной в результате выполнения Индивидуальных заказов за последние 12 календарных месяцев, предшествующих месяцу, в котором происходит случай возникновения ущерба, при этом сумма выплаты составляет не более 50 000,00 евро за каждый год действия договора, в зависимости от фактически понесенных расходов.

13.3.
Любая ответственность за косвенный ущерб, сопутствующий ущерб, прерывание деятельности, упущенную выгоду, утрату информации и данных исключается. Упущенная выгода включает потерю коммерческой возможности, которая уже является отдельным активом для Покупателя на момент причинения ущерба (например, в связи с уже существующим соглашением между Покупателем и третьей стороной). Компания B&R не несет ответственности за финансовые убытки Покупателя в связи с выполнением работ и расходами, понесенными Покупателем в рамках гарантии.

13.4. 
Срок исковой давности предъявляемых компании B&R требований о возмещении ущерба и компенсации расходов составляет 12 месяцев с даты поставки Договорной продукции, а в случае ответственности за причинение вреда в рамках гражданского правонарушения — со дня получения информации (либо пренебрежения информацией по грубой небрежности) об обстоятельстве, послужившем основанием для предъявления требования или возникновения ответственности лица по возмещению ущерба.

13.5.
Если ответственность компании B&R исключена и (или) ограничена, то же самое относится к ее представителям, сотрудникам и другим субподрядчикам.

14.1.
Покупатель приобретает право собственности на материальную Договорную продукцию (например, аппаратное оборудование, [воспроизведенные] руководства пользователя и т. п.).

Кроме того, компания B&R предоставит Покупателю неисключительное право, неограниченное по времени, использовать предоставленные учебные материалы (обучающие видеоролики, текстовые файлы и т. д.) для целей внутреннего обучения. В частности, Покупатель вправе самостоятельно сокращать учебные материалы и передавать, отправлять, выполнять и предоставлять эти учебные материалы на оборудовании / конечном продукте для целей внутреннего обучения с помощью беспроводных или проводных средств. В этом случае Покупатель гарантирует, что измененные учебные материалы не создают вводящего в заблуждение впечатления об использовании и применении договорной продукции, и что существенная информация не была утрачена. В противном случае Покупатель несет ответственность за все убытки, издержки и потери (включая все разумные расходы на судебные разбирательства и защиту), понесенные в связи с этим.

14.2.
Компания B&R предоставляет Покупателю все необходимые Имущественные права, обеспечивающие возможность использования Договорной продукции Покупателем. В случае оформления Индивидуального заказаПокупатель обязан соблюдать условия лицензии, действующие в отношении Договорной продукции во время перехода риска к Покупателю; данные условия предоставляются Покупателю по запросу. Условия применимой лицензии изложены на сайте www.br-automation.com/eula.

Не ограничивая смысла вышеизложенного, настоящим уточняется, что компания B&R остается владельцем и (или) единоличным держателем всех Имущественных прав в отношении Договорной продукции. Лицензии на использование, предоставленные Покупателю, покрываются за счет суммы, согласованной сторонами, при отсутствии иной договоренности. Покупатель не приобретает исключительных прав.

14.3.
Компания B&R гарантирует, что Договорная продукция не нарушает никаких Имущественных прав третьих лиц в странах Европейского союза, а также на территории Австралии, Бразилии, Китая, Индии, Исландии, Японии, Канады, Мексики, Норвегии, Российской Федерации, Швейцарии, Сингапура, Южной Кореи, Турции, Великобритании и США. Все остальные страны не были проверены компанией B&R в этом отношении; пункт 15.5 применяется соответственно. Покупатель обязуется за свой счет оказывать компании B&R содействие в данном отношении.

14.4. 
Покупатель обязан уведомлять компанию B&R о любом (потенциальном) нарушении имущественных прав, о котором станет известно Покупателю. В таком случае, а также при наличии претензии о нарушении Имущественных прав третьих лиц Стороны обязуются, каждая за свой счет, сотрудничать друг с другом и прилагать все усилия, для того чтобы своевременно урегулировать такие претензии. Такие меры защиты должны быть согласованы с компанией B&R. Иски возбуждаются со стороны компании B&R, за исключением случаев, когда это не представляется возможным или Сторонами согласовано иное. При обращении Покупателя в суд с иском требуется постоянное согласование действий с компанией B&R, при этом исполнение решений компании B&R носит обязательный характер. Покупатель не признает никаких претензий третьих лиц и самостоятельно не заключает мировые соглашения о выплате денежных средств. В случае совершения Покупателем вышеуказанных действий Покупатель должен освободить компанию B&R от любой ответственности и гарантировать ей возмещение убытков в данном отношении. Стороны обязаны во всех случаях своевременно сообщать друг другу о наличии любых претензий о нарушении прав и возникающих в связи с этим последствиях.

14.5.
Если в соответствии с решением, имеющим юридически обязывающий характер, Договорная продукция нарушает Имущественные права третьих лиц, в связи с чем использование Договорной продукции становится ограниченным или невозможным, применяются следующие положения: (i) Стороны, по согласованию с компанией B&R, обязуются прилагать все усилия для обеспечения действительности прав использования. Любые связанные с этим расходы (включая, помимо прочего, лицензионные сборы) несет компания B&R. (ii) Если права на использование не могут быть получены или могут быть получены только на необоснованных условиях, компания B&R обязуется за свой счет внести соответствующие изменения в Договорную продукцию таким образом или заменить ее другими (аналогичными) продуктами, чтобы исключить нарушение соответствующих Имущественных прав. Вышеуказанные действия обеспечат возможность использования ПокупателемДоговорной продукции (и (или) иной эквивалентной продукции). Условия согласованных спецификаций должны соблюдаться во всех существенно значимых отношениях в максимально возможной степени. Каждое незначительное отклонение, не вызывающее функциональных проблем, считается ИИСкомпании B&R. (iii) Компания B&R может также освободить Покупателя от обязанности уплаты лицензионных сборов, подлежащих уплате третьему лицу за использование Договорной продукции. (iv) В отсутствие такой возможности компания B&R принимает Договорную продукцию на возврат и возмещает уплаченные суммы.

14.6.
Компания B&R не несет ответственности за изменения Договорной продукции, внесенные Покупателем или его заказчиком. Компания B&R также не несет ответственности за нарушение Имущественных прав третьих лиц, если Договорная продукция создана, даже частично, на основе спецификаций Покупателя или на конкретном использовании определенным пользователем Договорной продукции.

14.7.
Любые претензии Покупателя, кроме изложенных в настоящем пункте 14, исключаются. Ответственность компании B&R регламентирована в пункте 13.

14.8.
Во всех случаях ИИС остается собственностью инициирующей стороны. Все изобретения, открытия, разработки и доработки, сделанные или задуманные полностью или частично (i) компанией B&R самостоятельно или (ii) компанией B&R в связи с оказанием услуг для Покупателя или с участием Покупателя, считаются ИИС компании B&R.

14.9.
Компания B&R не несет никакой ответственности в случае нарушения Покупателем прав интеллектуальной собственности третьих лиц по причине или в результате конкретного использования Договорной продукции, предоставляемой компанией B&R. Покупатель обязан полностью освободить компанию B&R от ответственности, в частности в отношении любых претензий третьих лиц в связи с вышеуказанным.

15.1.
На Договорную продукцию распространяется действие ограничений внешней торговли, включая меры контроля торговли товарами двойного назначения.

15.2.
Стороны обязуются соблюдать все применимые меры экспортного контроля и законы об экономических санкциях в отношении их положений, касающихся Договорной продукции, а также получать все необходимые лицензии и (или) разрешения от компетентных органов на импорт или экспорт Договорной продукции. В частности, экспорт Договорной продукции, на которую распространяются Правила экспортного контроля США («ПЭК»), осуществляется только при наличии действующих лицензий/разрешений компетентных органов США, в том числе в отношении иностранных позиций, содержащих контролируемый США компонент свыше допустимого минимального уровня, и иностранных позиций, содержащих контролируемый США компонент, для которого не установлен минимальный уровень.

15.3.
Если какая-либо из Сторон усматривает, что она действовала в нарушение действующих мер экспортного контроля или законов в отношении экономических санкций в связи с настоящими ОПУ, такая Сторона должна направить соответствующее уведомление другой Стороне в течение 14 дней. В случае нарушения вышеупомянутых обязательств другая Сторона вправе расторгнуть существующие соглашения при наличии основания.

16.1.
Стороны обязаны соблюдать конфиденциальность как в отношении существования, так и содержания своих договорных отношений, а также всех ноу-хау, данных и другой информации, о которых им стало известно в какой бы то ни было форме, и использовать вышеуказанное только в рамках таких договорных отношений.

16.2.
Стороны обязуются обращаться с ноу-хау и т. д., принадлежащими другой Стороне, с той же степенью осторожности, которую они проявляют в отношении своей собственной конфиденциальной информации, при этом право на публикацию сведений ноу-хау и т. д. предоставляется только сотрудникам, другим работникам среднего и низшего звена или третьим лицам, у которых имеется служебная необходимость быть осведомленными о таких ноу-хау и т. д. Стороны вправе предоставлять ноу-хау и т. д. третьим лицам и (или) предоставлять общий доступ к таким сведениям иным образом только при наличии предварительного письменного согласия на совершение таких действий. Данное требование о получении согласия не распространяется на передачу ноу-хау и т. д. компаниям группы в разрешенных законом случаях.

16.3.
Стороны обязуются обеспечивать соблюдение сотрудниками и третьими лицами, в том числе компаниями группы, аналогичных обязательств по сохранению режима конфиденциальности, которые носят не менее строгий характер, чем обязательства, применимые к Сторонам в соответствии с настоящими ОПУ. Данное обязательство по сохранению конфиденциальности остается в силе в течение 5 (пяти) лет после прекращения действия соответствующего Индивидуального заказа. Ноу-хау и т. д., которые являются общедоступными или становятся общедоступными, но не относятся к получающей стороне, не считаются конфиденциальной информацией. Стороны обязаны идентифицировать конфиденциальную информацию по мере возможности.

Покупатель должен соблюдать Кодекс деловой этики группы компаний ABB, который доступен по ссылке global.abb/group/en/about/integrity/standards/abb-code-of-conduct

18.1.
Любые договорные отношения между Сторонами, в частности каждый Индивидуальный заказ, регулируются исключительно законодательством Российской Федерации без учета коллизионных норм международного частного права и Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG).

18.2.
Исключительным местом юрисдикции для урегулирования любого спора является Арбитражный суд г. Москвы.

19.1.
Данное требование оформления в письменном виде считается выполненным Сторонами при передаче идентичных документов, оригинал каждого из которых подписан ими, по телефаксу или в электронном формате в виде сканированных документов другой Стороне.

19.2.
Индивидуальные заказы считаются действительными только в том случае, если они переданы посредством надежных электронных систем (например, электронный обмен данными и т. п.) или в письменной форме. Заявления, сделанные в документах, передаваемых в электронном виде, например по телефаксу или электронной почте, считаются достаточными для письменной формы документа.

Изменения и дополнения каких-либо договорных отношений носят обязательный характер только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны всеми Сторонами. Данное требование оформления в письменном виде считается также выполненным Сторонами при передаче другой Стороне идентичных документов, оригинал каждого из которых подписан ими, по телефаксу или в электронном формате в виде сканированных документов.

Отказ от требования оформления в письменном виде должен быть составлен письменно. Дополнительные соглашения, заключенные в устной форме, не имеют юридической силы.

19.3.
Если какое-либо отдельное положение настоящих ОПУ и (или) Индивидуальных заказов будет сочтено полностью или частично юридически недействительным, это никоим образом не влияет на действительность остальных положений. Стороны обязаны заменить юридически недействительное положение юридически действительным положением, по смыслу максимально приближенным к экономической цели такого юридически недействительного положения. Данное условие также применяется, если настоящие ОПУ и (или) Индивидуальный заказ содержат юридический пробел, который должен быть заполнен.

19.4.
Заголовки пунктов в настоящих ОПУ предназначены для удобства пользования и не влияют на их толкование.

19.5.
Каждая Сторона вправе, после получения письменного согласия, разместить наименование и логотип другой Стороны в библиографических списках.

Каждая Сторона обрабатывает персональные данные в рамках настоящих ОПУ только в соответствии с положениями Регламента (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных, и об отмене Директивы 95/46/EC (Общая директива о защите данных, GDPR), а также действующего государственного законодательства о защите данных. Во избежание разночтений каждая Сторона считается независимым контролером в соответствии с п. 7 статьи 4 Общей директивы о защите данных. С Уведомлением о конфиденциальности B&R можно ознакомиться по ссылке.