PROCEDURA WHISTLEBLOWING

Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 24/2023 (di seguito anche “Decreto Whistleblowing” o solo “Decreto”) in attuazione della direttiva UE 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone segnalanti (i c.d. Whistleblower).

Per “Whistleblowing”, in particolare, si intende la segnalazione di comportamenti, atti od omissioni, in violazione delle previsioni di cui al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 oppure di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di un’amministrazione pubblica o di un ente privato, effettuata da parte di un soggetto che ne sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo pubblico o privato.

B&R Automazione Industriale S.r.l. Società Unipersonale (anche “B&R” o la “Società”), azienda facente parte del Gruppo ABB, anche prima dell’entrata in vigore della norma sopra ricordata, si è dotata di un sistema volto a promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di Corporate Governance e Integrity, garantendo un ambiente di lavoro in cui i dipendenti si sentano liberi di segnalare eventuali comportamenti illeciti.

Alla luce di quanto premesso, con il presente documento (la “Procedura Whistleblowing” o “Procedura”) B&R intende illustrare gli strumenti che possono essere utilizzati, nell’ambito del contesto aziendale, per la segnalazione di comportamenti illeciti.

Pertanto, scopo della Procedura è:

• identificare i soggetti che possono effettuare segnalazioni;
• circoscrivere il perimetro di condotte, avvenimenti o azioni che possono costituire oggetto di segnalazione;
• identificare i canali attraverso cui effettuare segnalazioni;
• rappresentare le modalità operative per la presentazione e la gestione di segnalazioni, nonché per le eventuali conseguenti attività di accertamento;
• informare il segnalante e il segnalato circa le forme di tutela che vengono riconosciute e garantite.

• Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
• Regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali (“GDPR”);
• Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recanti disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
• D.Lgs. 231/2001, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;
• ABB Code of Conduct.

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2, comma 1, lettera a) e 3, comma 2 del Decreto Whistleblowing, può costituire oggetto di Segnalazione:

• un comportamento o una situazione contrari al Code of Conduct di ABB, nonché a regolamenti, direttive, policy e procedure interne adottate dalla Società e rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• violazioni del diritto dell’Unione Europea¹.

Eventuali Segnalazioni non rilevanti sono da ritenersi ineseguibili e, pertanto, saranno archiviate. In particolare, non sono rilevanti le Segnalazioni:

Il Segnalante è invitato ad effettuare Segnalazioni siano il più possibile circostanziate e offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire lo svolgimento delle dovute verifiche e il conseguimento di adeguati riscontri.

Dopo aver effettuato una Segnalazione, il Segnalante che ravvisa la presenza di eventuali errori può darne immediata informazione attraverso lo stesso canale al quale è stata presentata la Segnalazione.

Sono da ritenersi effettuate in mala fede le Segnalazioni che si dovessero rivelare volutamente futili, false o infondate, con contenuto diffamatorio o comunque aventi ad oggetto informazioni deliberatamente errate o fuorvianti, al solo scopo di danneggiare la Società, il Segnalato o altri soggetti interessati dalla Segnalazione.

In tal caso, la Società si riserva di attuare adeguate azioni – anche mediante l’adozione di idonee sanzioni disciplinari – nei confronti del Segnalante.

In conformità con quanto disposto dall’art. 4 del Decreto Whistleblowing, la Società ha predisposto canali interni di Segnalazione che consentono la presentazione delle Segnalazioni per iscritto oppure oralmente.

La Segnalazione è trasmessa tramite:

The Report is submitted via the Business Ethics Helpline e la Business Ethics Hotline del Gruppo ABB;

Su richiesta per iscritto del Segnalante, può essere fissato un incontro diretto con il proprio responsabile oppure con il responsabile della propria Local Division (ossia il Country Managing Director) o con il Local Legal Counsel oppure con la funzione Human Resources di B&R.

Chiunque riceva una Segnalazione al di fuori dei canali sopra indicati, provvede a recapitarla tempestivamente in originale e con gli eventuali allegati alla funzione Legal & Integrity locale di B&R.

Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione all’ANAC, tramite il canale di Segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità, se:

• ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
• ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• ha fondato motivo di ritenere che la Violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione pubblica se:

• ha già effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non ha avuto alcun riscontro;
• ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito.

Verranno prese in considerazione anche le Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate e dettagliate.

Le Segnalazioni anonime limitano la possibilità per B&R di investigare efficacemente in quanto risulta impossibile instaurare un agevole canale informativo con il Segnalante. B&R considera, tra i fattori rilevanti per valutare la Segnalazione anonima, la gravità della Violazione riportata, la credibilità dei fatti rappresentati e la possibilità di verificare la veridicità della Violazione da fonti attendibili.

Le Segnalazioni devono essere, in ogni caso e a prescindere dalla modalità utilizzata, circostanziate e fondate, in modo da consentire di approntare le dovute misure e di effettuare gli opportuni accertamenti e approfondimenti, anche mediante lo svolgimento di investigazioni e la formulazione di richieste di chiarimenti al Segnalante, laddove individuato. Il Segnalante può consentire la propria identificazione, indicando i recapiti ove è possibile contattarlo (a mero titolo esemplificativo: nome e cognome, indirizzo e-mail, numero di telefono).

Cosa indicare nella Segnalazione?

È necessario allegare ove disponibile opportuna documentazione a sostegno della Segnalazione, ivi compresa l’indicazione di testimoni o persone che potranno riferire sui fatti oggetto della Segnalazione.

Il Segnalante, tramite la ABB Business Ethics Helpline, può effettuare la Segnalazione a livello centrale oppure, in alternativa, a livello locale.

In caso di Segnalazione orale effettuata tramite la ABB Business Hotline, la stessa viene riportata all’interno del canale ABB Business Ethics Helpline.

In ogni caso, il Segnalante riceve un messaggio automatico di presa in carico della Segnalazione insieme al codice identificativo della Segnalazione stessa.

• a) Segnalazione effettuata a livello centrale
• la Segnalazione è presa in carico dal team Integrity Investigations & Monitoring (IIM) - facente capo alla funzione Legal & Integrity del Gruppo ABB;
• il team Integrity Investigations & Monitoring (IIM), con il supporto della funzione locale competente in base al Severity Level assegnato alla Segnalazione, svolge una verifica preliminare circa la sussistenza dei presupposti giuridici e di fatto, nonché la pertinenza e la presenza di elementi sufficienti per potere approfondire la Segnalazione;
• in ogni caso, la funzione locale competente informa tempestivamente la funzione locale Legal & Integrity che, laddove la Segnalazione abbia rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ne informa prontamente l’organo amministrativo;
• in presenza di elementi sufficienti per approfondimenti, l’IIM, con il supporto della funzione locale competente, avvia formalmente la fase di accertamento (par. 8.2);
• in caso di Segnalazione non rilevante oppure mancante di elementi sufficienti per approfondimenti, si procede all’archiviazione della Segnalazione (par. 8.4).

• b) Segnalazione effettuata a livello locale
• la Segnalazione è trasmessa alla funzione locale competente a seconda del Severity Level assegnato;
• in ogni caso, la funzione locale competente informa tempestivamente il Legal Counsel locale che, laddove la Segnalazione abbia rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ne informa prontamente all’organo amministrativo;
• la funzione locale competente svolge una verifica preliminare circa la sussistenza dei presupposti giuridici e di fatto, nonché la pertinenza e la presenza di elementi sufficienti per potere approfondire la Segnalazione;
• in presenza di elementi sufficienti per approfondimenti, la funzione locale competente avvia formalmente la fase di accertamento (par. 8.2), coinvolgendo il team Integrity Investigations & Monitoring (IIM) e informando il Segnalante di tale coinvolgimento, garantita in ogni caso la riservatezza delle informazioni contenute nella Segnalazione (par. 9.1);
• in caso di Segnalazione non rilevante oppure mancante di elementi sufficienti per approfondimenti, si procede all’archiviazione della Segnalazione (par. 8.4).

La fase di accertamento si concretizza nell’effettuazione di verifiche mirate sulla Segnalazione, che consentano di individuare, analizzare e valutare gli elementi a conferma della fondatezza dei fatti segnalati, anche tramite richiesta di integrazioni al Segnalante, se individuato e se necessario.

La funzione/l’organo incaricato dell’accertamento può avvalersi dell’ausilio di figure/funzioni interne/del Gruppo ABB di supporto e/o di professionisti/consulenti tecnici esterni, a seconda dell’oggetto della Segnalazione.

La funzione/l’organo incaricato dell’accertamento ne assicura lo svolgimento in maniera equa ed imparziale; ogni persona coinvolta nell’indagine è informata - una volta completata l’istruttoria - in merito alle dichiarazioni rese e alle prove acquisite a suo carico ed è messo in condizione di poter controbattere alle stesse.

Se nel corso dell’accertamento emergono elementi oggettivi comprovanti la mancanza di buona fede da parte del Segnalante, ne è data immediata comunicazione all’organo amministrativo per valutare l’attivazione di eventuali procedure sanzionatorie a carico del Segnalante (par. 5.2). La Segnalazione è archiviata.

Se, all’esito dell’attività istruttoria, è accertata la fondatezza della Segnalazione, è redatta una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse, al fine di condividere con l’organo amministrativo l’adozione di azioni sanzionatorie e/o la predisposizione di azioni correttive. L’organo amministrativo valuta, inoltre, l’adozione di azioni a tutela della Società, anche in sede giudiziaria.

La decisione in merito all’archiviazione della Segnalazione è formalizzata in apposito verbale contenente i motivi dell’archiviazione. Il verbale è condiviso con l’organo amministrativo.

La Segnalazione è archiviata se:

Per quanto tempo possono essere conservati i documenti inerenti la Segnalazione?

La funzione/l’organo incaricato della Segnalazione è tenuto a documentare l’intero processo di gestione della stessa, mediante supporti informatici e/o cartacei, e a conservare tutta la relativa documentazione, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l’adempimento delle proprie funzioni istituzionali. Tutta la documentazione deve essere conservata per il tempo necessario alla gestione della Segnalazione e, comunque, non oltre cinque 5 anni a decorrere dalla chiusura della procedura di Segnalazione.

Dove devono essere conservati i documenti inerenti la Segnalazione?

I documenti in formato elettronico devono essere conservati in un repository protetto da credenziali di autenticazione, conosciute solo dalla funzione/dall’organo deputato alla gestione delle Segnalazioni ovvero dai soggetti espressamente autorizzati. I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato chiuso a chiave il cui accesso è consentito solo alla funzione/all’organo deputato alla gestione delle Segnalazioni ovvero ai soggetti espressamente autorizzati.

Come vengono documentate le Segnalazioni orali e le Segnalazioni effettuate mediante incontro diretto?

In caso di utilizzo di linea telefonica, la Segnalazione è documentata per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione. Il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.

Se la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro diretto, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui siano rispettate le indicazioni fornite dalla Procedura. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.

Le tutele accordate al Segnalante sono estese anche:

• al Facilitatore;
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante con uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Segnalante con cui hanno un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali il Segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo.

La Società, nel predisporre e rendere effettivi i propri canali di Segnalazione interna, garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia.

Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L’identità del Segnalante e qualsiasi informazione da cui essa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati².

The Company shall not tolerate any kind of threat, retaliation, unjustified sanction or discrimination against the Reporting person, the Reported person and anyone cooperating in the assessment of the merits of the Report. The adoption of discriminatory or retaliatory measures against the Reporting person may give rise to disciplinary proceedings against the person responsible therefor. In the light of the provisions of Article 19(1) of the Whistleblowing Decree, the Reporting person may also report to ANAC any retaliation he believes he has suffered within his work-related context.

Examples of retaliatory conduct include, but not only:

Sono previste idonee misure di tutela anche a beneficio del Segnalato, al fine di prevenire qualsiasi discriminazione.

L’inoltro e la ricezione di una Segnalazione non sono sufficienti ad avviare alcun procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato.

Qualora si decida di procedere con l’attività di accertamento, il Segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.

Possono essere applicate sanzioni disciplinari effettive, proporzionate e dissuasive:

• nei confronti del Segnalato, se le Segnalazioni risultano fondate;
• nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede;
• nei confronti del responsabile, se sono violati i principi di tutela previsti dalla Procedura ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni.

Il procedimento disciplinare è avviato in applicazione del principio di proporzionalità, nonché del criterio di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa applicabile vigente.

Al fine di garantire imparzialità ed evitare conflitti di interesse, le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere sono prese dalle funzioni organizzative aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le attività di accertamento della Segnalazione.

Ogni trattamento dei dati personali, previsto dalla Policy, deve essere effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (ss. mm. e ii.). I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente. I diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR possono essere esercitati nei limiti di quanto previsto dall’art. 23 del GDPR e 2-undecies del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196. I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni sono effettuati dalla Società in qualità di titolare del trattamento, nel rispetto dei principi di cui agli artt. 5 e 25 del GDPR, fornendo idonee informazioni al Segnalante e alle persone coinvolte ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati. A tal fine, la Società fornisce agli interessati coinvolti nell’ambito oggetto della presente Policy apposita informativa sul trattamento dei dati personali effettuato in relazione all’acquisizione e alla gestione delle segnalazioni disciplinate dalla presente Policy. La Società ha appositamente nominato e istruito al trattamento dei dati personali i soggetti autorizzati al trattamento anche ai sensi degli artt. 5, 24, 29 e 32 del GDPR e dell’art. 2-quaterdecies del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196. Inoltre, la Società, in linea con quanto previsto dall’articolo 13 del Decreto Whistleblowing, nonché in osservanza di quanto previsto dagli artt. 24 e 32 del GDPR, individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati (c.d. DPIA), disciplinando con contratto o altro atto giuridico ai sensi dell’art. 28 del GDPR il rapporto con eventuali fornitori esterni che trattano dati personali per suo conto con la qualifica di responsabile del trattamento.

L’organo amministrativo riesamina su base periodica, ed eventualmente aggiorna, la Procedura, per garantirne il costante allineamento alla prassi aziendale e alla normativa di riferimento.

La Procedura è diffusa tramite caricamento sul sito internet aziendale, esposizione nelle bacheche aziendali e ogni altro strumento ritenuto opportuno.

La Società promuove un’attività di comunicazione, informazione e formazione in merito alla Procedura, per assicurare la più efficace applicazione della stessa e la più ampia conoscenza della disciplina in materia di Segnalazioni, del funzionamento e dell’accesso ai canali e agli strumenti messi a disposizione per effettuare Segnalazioni e dei provvedimenti applicabili in caso di Violazioni.